在太平天国革命运动期间，西方资本主义侵略者利用中国动荡的政治局势，展开所谓“修约交涉”，进而多方寻找和蓄意制造战争借口，妄图对华进行更大的勒索。法、英两国制造的“马神甫事件”和“亚罗号事件”，便是英法两国联手发动第二次鸦片战争的“口实”。

1856年（咸丰六年）10月，“亚罗号”事件发生时，广州城内外有清军13000人，修复了鸦片战争时期沿河被毁炮台，又新修6座，共计22座，加上城郊炮台，共32座，守台官兵2000余人。但粤督叶名琛毫无战备观念，日以扶鸾降乩为事。10月23日，英国海军上将西马糜各厘率军舰3艘、划艇10余只及海军陆战队2000人，开进虎门，正式挑起了第二次鸦片战争。英方企图以武力胁迫叶名琛屈服，进入广州。广东水师提督吴元猷事先未加防患，又未得叶名琛命令，不敢阻拦，英舰顺利进入虎门后，继续突入省河。当日上午，英舰进攻猎德炮台，遭到守军还击，双方炮战，但叶名琛下令不可还击，各炮台于是停止抵抗，是晚，英舰泊十三洋行码头。次日，英舰沿西南水道行驶，进攻凤凰冈等处炮台，守兵遵令走避。25日，英军又攻占海珠炮台，控制了50门大炮。英军攻占了珠江内河一带的主要炮台。

27日，英军集中3艘火炮及海珠炮台50门火炮，轰击广州外城，并以总督衙门为目标。28日，英军继续炮击，又派海军陆战队登岸，纵火焚毁靖海门外民房铺户数十间，延及城楼。29日中午，英军炮火轰开2丈宽的外城城墙，并击毁总督署。是日下午，约有二三百名英军从缺口攻入外城，抢掠督署。清军参将凌芳率抚标兵奋起抵抗，凌芳战死，抚标兵退入内城。南海县大浦乡团勇前来支援，杀敌30人，但终因势不能敌，亦退入内城。英军兵力不足，不敢久留，于傍晚撤回军舰，离开前将靖海门、五仙门及附近民房尽行烧毁。

从10月31日起，英军继续炮击广州城。11月3～5日在炮击内城时，抚署亦被击中，但始终未能迫使叶名琛出来谈判。11月6日，英舰3艘沿珠江主航道东进，炮击竹横沙的东定炮台；炮台守兵开炮还击，水师战船也参战，击中一艘英舰，毙敌百余，但炮台终于失陷。

早在10月29日督署被毁时，叶名琛不得不派武弁梁定海、谭蛟等率兵千人往被毁的猎德炮台防守。11月10日，3艘英舰再次轰击猎德炮台。该台火炮射程近，打不到敌舰，梁、谭二人不在台指挥（在台后村庄中赌博），守台官兵伤亡甚众，又受前后夹击，终于溃散，炮台复失。12日，英舰轰击横档炮台并予以占领；次日又占横档东岸的威远、镇远与靖远三炮台，从而打通了与香港的联系。

在反抗英军入侵广州的过程中，广州军民从一开始就与政府态度不同。咸丰六年（1856）10月，广州居民相约剿杀外寇，反英揭帖到处可见。12月，群众焚烧了十三洋行商馆，迫使入侵者逃回船上。沿江居民不断袭击英军舰艇，使英国入侵者无法保障水路安全。咸丰七年（1857）1月4日下午，广东水师调集300余艘船只，围攻珠江水面的3艘英舰，战斗一个多小时后，广东水师船只才退入河汊。在广东爱国军民的打击下，英军撤离珠江内河，封锁虎门，等待援军和伦敦方面的进一步指示。