1856年10月23日，英国海军在西马縻各厘指挥下突入省河，挑起第二次鸦片战争。侵略者攻入广州外城，劫掠总督衙门。但这时英军在广东的兵力不过1000多人，也未得到伦敦方面的正式开战命令，入侵广州后又遭到广州军民的英勇抗击，英军不得不暂时退出虎门。

　　英军撤出虎门后，两广总督叶名琛向朝廷谎报军情，称水陆获胜。咸丰帝则以中原多故，饷糈艰难，指示“总以息兵为要”。这一妥协求和方针，助长了西方殖民主义者的侵华野心。

　　1857年（咸丰七年）4月20日，英国巴麦尊内阁任命额尔金为全权代表来华，同时，组成以阿希伯纳姆为远征军总司令的2900余人的部队，开赴中国，并照会法、美、俄等国，约其联合出兵。法国借口“马神甫事件”，任命葛罗为全权专使，率1000人的部队来到中国，并令其驻印度支那舰队予以支持。是年10月与11月，美国驻华公使列卫廉、俄国驻华公使晋提雅廷均参与此次侵华行动。

　　额尔金于7月初抵达香港，葛罗于10月抵港。英法双方特使及海军司令经过多次协商，决定组织联军，采取一致行动，并决定先攻打广州，然后北上白河。这批远征军，共5600余人，集结在香港、澳门地区，进行准备。

　　叶名琛虽面临如此险恶形势，但并不加强战备，相反，大肆裁撤团练、兵勇，内河水师战船被毁，也不予添造，反而加以裁撤。虎门要塞被毁的炮台，也不加修整，不派水师驻守。直到他知道英国远征军开抵香港，才抽调部分兵力布防珠江水道要隘，派八旗兵防守广州城及城北炮台。当时广州防守兵力达14000人，但未认真备战。

　　11月20日，英法舰队在黄埔集结。12月12日，英法联军向叶名琛发出最后通牒，限10日内答复，主要内容为，要求入城、恢复贸易、赔偿商馆货银及索租河南地界等。15日，联军侵占河南、海珠炮台。24日，联军通知叶名琛，如不在日内交出广州，即将进攻。英法联军已兵临城下，但叶名琛仍漠然置之。26日，广州官员纷纷向叶名琛建议添调兵勇，但他不以为然。南海、番禺知县请求招募两属乡勇数千，以加强防务。但叶称：谁添兵，谁给饷，拒绝了两知县的请求。广州绅民表示愿自备粮饷军械守城杀敌，亦为叶所不许。27日晚，英军工兵、爆破部队占领二沙尾，准备攻城，叶名琛仍迷信扶乩，并通知全城文武官员为其祝寿，宣称乩语，说十五日（12月30日）后便可无事。但就在次日（28日）早上6时开始，英法联军32艘军舰上的100余门大口径火炮同时轰击广州城。督署被毁，叶名琛逃往越华书院。城内一片火海，清军乱成一团。4000名侵略军分三路从二沙尾以及猎德炮台与东固炮台之间登陆。清军千总邓安邦率乡勇千人与东固炮台守兵70余人英勇抵抗，战斗从早到晚，黄昏时弹尽，方撤出东固炮台。

　　29日，英法联军猛扑城北各炮台，新调乍浦副都统来存率旗营坚守四方炮台；联军转而攻城，攻入小北门，占领城内观音山制高点，又攻占大北门。30日，广州将军穆克德纳在西北城墙上竖起白旗。31日，城内所有练勇撤出，广州全城为敌所占。

1858年（咸丰八年）1月5日，两广总督叶名琛、广东巡抚柏贵、广州将军穆克德纳等被俘。以后叶被押往印度加尔各答，次年病死。广州人民在外国侵略者和汉奸卖国贼柏贵（署理两广总督）等的双重奴役下，度过了四个年头的苦难岁月。